Être administrateur d’une coopérative n’est pas banal; cela comporte plusieurs responsabilités qu’il est essentiel de comprendre pour agir correctement. Plusieurs de ces responsabilités découlent du fait qu’une coopérative, à l’instar d’une société à capital-actions, c’est une personne morale. Cet aspect est rappelé dans la définition légale d’une coopérative québécoise.
Qu’est-ce que cela signifie? D’abord, que généralement, la coopérative est responsable de ses gestes. Les membres de la coopérative ou ses administrateurs agissent au nom de la coopérative, mais n’engagent pas leur propre responsabilité si la coopérative commet une faute (article 309 du Code civil du Québec). Ce principe ne s’appliquera pas si la coopérative commet un acte frauduleux : les administrateurs engagent à ce moment-là leur propre responsabilité (article 316 CCQ).
Être une personne morale, c’est aussi bénéficier d’un patrimoine distinct de celui de ses membres. Une coopérative dispose de ses propres biens et les administrateurs de la coopérative ne doivent jamais les confondre avec leurs propres biens (323 CCQ).
Il importe de rappeler qu’en tant qu’administrateur d’une personne morale, on agit à titre de mandataire de la personne morale. Car, malgré leur statut de personne et les droits qui y sont rattachés, les personnes morales ne jouissent pas de la parole ou de la capacité de communiquer, comme les êtres humains en sont capables. La personne morale doit donc compter sur des hommes et des femmes qui agiront en son nom, qui poseront des actes en son nom.
Un administrateur de coopérative doit donc connaître les outils à sa disposition pour faire parler clairement la coopérative, pour qu’elle soit entendue sans ambigüité. Comme chaque administrateur dispose d’une voix égale au conseil d’administration, il est essentiel que chacun ait droit de parole, puisque la coopérative se fait entendre chaque fois qu’un administrateur parle. Les décisions du conseil d’administration doivent être consignées dans un procès-verbal et ce dernier doit être adopté rapidement par les membres du conseil.
Le procès-verbal est un outil précieux de la mémoire d’une coopérative. Les détails et les décisions qui s’y trouvent donnent un bon aperçu du contexte dans lequel la coopérative évolue. Chaque génération d’administrateurs s’y référera pour comprendre les décisions qui ont été prises, les contraintes qui ont poussé le conseil à aller dans une direction plutôt qu’une autre.
Les administrateurs doivent agir avec prudence et diligence dans le cadre de leurs fonctions. En fait, ils doivent prendre tous les moyens nécessaires pour bien gérer les affaires de la coopérative et procéder à l’évaluation des risques de chacune des décisions à prendre. L’article 323 du Code civil du Québec insiste sur le caractère honnête et loyal qui doit guider les comportements des administrateurs à l’endroit de leur coopérative.
Agir avec prudence et diligence, ainsi qu’avec honnêteté et loyauté envers la coopérative, cela signifie par ailleurs que l’administrateur doit connaître les règlements de la coopérative et doit veiller à l’application de ceux-ci. Le Code civil du Québec stipule même que les règlements d’une personne morale lient contractuellement ses membres.
Dans tout ce contexte, faut-il rappeler que les administrateurs doivent se consulter avant de prendre des décisions importantes qui vont engager la coopérative auprès des tiers? Les coopératives sont des personnes qui n’ont pas l’usage de la parole. Elles doivent compter sur notre dévouement et notre sens des responsabilités pour poser leurs gestes, pour parler. Et comme ce sont des entreprises démocratiques, il est essentiel que les membres se parlent, se consultent et débattent dans le cadre de la prise de décisions. Sans quoi, on fait parler notre coopérative pour lui faire dire n’importe quoi.